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新三板上市状师供给的法令效劳有哪些?新三板

  新三板上市律师提供的法律服务有哪些?新三板挂牌上市的流程是什么?_金融/投资_经管营销_专业资料。新三板上市律师提供的法律服务有哪些? 新三板挂牌上市的流程是什么? 1、解答公司股份报价转让的实质条件和申报程序等方面的法律咨询; 2、起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议,对存在问题的相关条

  新三板上市律师提供的法律服务有哪些? 新三板挂牌上市的流程是什么? 1、解答公司股份报价转让的实质条件和申报程序等方面的法律咨询; 2、起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议,对存在问题的相关条款、内 容提出法律建议或者处置措施; 3、对土地使用权、房屋、知识产权、税务、债权债务确认等事项进行规范并提 出法律建议或者处置措施; 4、对关联交易、同业竞争事项进行规范并提出法律建议或者处置措施; 5、对资产重组、收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施; 6、对公司及其下属子公司进行尽职调查和规范工作; 7、审查推荐挂牌备案文件等法律文件; 8、审核公司提供的申请文件及相关材料,依据法律和法规的要求提出法律建议 或者处置措施; 9、审核全部申请文件和相关材料的真实性、合法性之后,出具法律意见书; 10、协助解决和处理证券主管部门对本次发行提出的相关要求与问题; 企业挂牌后可通过定向增发、 股权质押贷款或发行中小企业私募债等形式进行融 资,有助于解决资金难题。新三板挂牌上市流程是什么?有哪些注意事项? 企业在新三板挂牌上市的过程,大致分为以下几个阶段: (一)尽职调查阶段 在此阶段, 主办券商、 会计师事务所、 律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业, 对企业进行初步的尽职调查后,讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份 公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案,确定挂牌工作时间表。 主办券商及律师事务所应当建立尽职调查工作底稿制度, 对拟挂牌企业的财务状 况、持续经营能力、公司治理结构及合法合规事项进行详细的尽职调查,并在尽职调 查完成后出具尽职调查报告,对下列事项发表独立意见:公司控股股东、实际控制人 情况及持股数量;公司的独立性;公司治理情况;公司规范经营情况;公司的法律风险;公 司的财务风险;公司的持续经营能力;公司是否符合挂牌条件。 (二)改制重组阶段 企业改制重组是挂牌上市的关键环节, 改制重组是否规范直接决定了企业能否在 新三板成功挂牌。企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题,需要主办券商、 会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与方能圆满完成。 公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则:形成清晰的业务发展战略目 标,合理配置存量资源;突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力;避免同业 竞争,规范关联交易;产权关系清晰,不存在法律障碍;建立公司治理的基础,股东大 会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。具体而言,此阶段主要工作有: 1、进行股权融资 拟在新三板挂牌的企业,多数为规模较小,处于成长期的高科技企业,通过银行 贷款等债权融资方式, 获得企业发展亟需的资金往往较为困难, 股权融资成为企业解 决资金瓶颈、实现快速发展的必然选择。企业在新三板挂牌后,不仅知名度和信誉得 到提升, 而且股权的流通性增强, 这些都为企业在挂牌前引入战略投资者创造了机遇, 有利于解决困扰拟挂牌企业发展的资金问题。 2、通过股权结构调整、业务重组及组织架构整合,突出主营业务,形成核心竞 争力和持续发展的能力,规范关联交易,解决同业竞争。 3、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,并保证 相关机构和人员能够依法履行职责,形成规范的公司法人治理结构。 4、设立股份公司 拟挂牌企业多为有限责任公司,只有变更为股份有限公司才能在新三板挂牌上 市。 为了尽快实现挂牌上市, 有限公司整体变更为股份时的经营业绩连续计算问题成 为关键, 即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续期 间可以从有限责任公司成立之日起计算, 存续期满两年方可在新三板挂牌转让。 折股 依据是“账面净资产值”而非经评估后的净资产,而且整体变更时不能增加股本和引 入新股东,否则公司存续期间不能连续计算。 有限公司整体变更为股份公司大致程序如下:(1)发起人签署《发起人协议》, 约定账面净资产值折股方案及公司其他重大事项;(2)先后召开董事会会议及股东会会 议,做出全体董事或股东一致同意按《发起人协议》的约定将有限公司整体变更为股 份公司的决议;(3)聘请会计师事务所对公司进行审计、 评估及验资;(4)召开股份公司创 立大会,审议通过有限公司整体变更设立股份公司的议案,审议通过《公司章程》、 《股东大会议事规则》,选举股份公司首届董事会及首届监事会的成员,审议通过关 于授权股份公司董事会办理与股份公司设立有关事宜的决议;(5)办理工商登记,领取 股份公司《企业法人营业执照》,涉及国有资产及外商投资的,须事先到有关主管部 门办理审批手续。 (三)推荐挂牌阶段 各中介机构应当出具《股份报价转让说明书》、《审计报告》、《法律意见书》 等备案材料,拟挂牌企业应当获得有关主管部门的试点资格确认函。 主办券商内核机构召开内核会议, 对备案文件进行审核并形成内核意见, 主办券 商根据内核意见决定是否向证券业协会推荐公司挂牌,决定推荐的,出具推荐报告, 并向证券业协会报送备案文件。 协会收到备案文件后,对下列事项进行审查:备案文件是否齐备;主办券商是否 已按照尽职调查工作指引的要求,对所推荐的公司进行了尽职调查;该公司拟披露的 信息是否符合信息披露规则的要求;主办券商对备案文件是否履行了内核程序。协会 对备案材料审查无异议,自受理之日起 50 个工作日内向推荐主办券商出具备案确认 函。 (四)股份挂牌前准备阶段 公司股份正式挂牌前,应当与证券登记结算机构(中国证券登记结算有限责任公 司)签订证券登记服务协议,办理全部股份的集中登记。投资者持有的非上市公司股 份应当托管在主办券商处。初始登记的股份,托管在推荐主办券商处。主办券商应将 其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。 挂牌报价转让前,挂牌公司应披露股份报价转让说明书及其附件(包括《公司章 程》、《审计报告》、《法律意见书》、《试点资格确认函》),推荐主办券商应在 挂牌公司

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